¿"Quo vadis", ley de sociedades?

Señor director de NORTE:

En los últimos meses ha comenzado a discutirse el Proyecto PE 193/26, que propone reemplazar íntegramente la histórica Ley General de Sociedades N.º 19.550.

Sus impulsores presentan la iniciativa como una modernización necesaria para adecuar el derecho societario a los desafíos de la economía digital, la inteligencia artificial, los activos digitales y las nuevas formas de organización empresarial.

Nadie podría negar que esos desafíos existen y que nuestro sistema jurídico debe estar preparado para afrontarlos.

Sin embargo, modernizar una ley no significa necesariamente reemplazarla por completo.

El proyecto no introduce simples reformas parciales. Deroga un régimen que ha servido durante más de cincuenta años como marco de actuación para empresas, profesionales, inversores, trabajadores y tribunales.

Y lo sustituye por un nuevo modelo basado en una idea central: ampliar al máximo la autonomía de la voluntad de los socios y reducir las normas imperativas que hoy limitan esa libertad. A primera vista, la propuesta puede parecer atractiva.

 ¿Quién podría estar en contra de la libertad?  El problema aparece cuando advertimos que no todos los actores económicos tienen el mismo poder de negociación ni el mismo acceso a la información.

No es igual la situación de un socio controlador que la de un socio minoritario; tampoco la de una gran empresa frente a un pequeño inversor, un heredero o un emprendedor que se incorpora a una estructura ya diseñada por otros.

La experiencia demuestra que cuando la ley se retira demasiado, el equilibrio suele romperse en favor del más fuerte.

También preocupa el debilitamiento de ciertos mecanismos preventivos. El proyecto desplaza el centro de gravedad desde los controles previos hacia la responsabilidad posterior.

En otras palabras, se confía más en demandar después que en prevenir antes. Pero cuando un acreedor descubre que una sociedad carece de patrimonio, cuando un trabajador debe perseguir responsables porque la empresa se vació o cuando un pequeño socio intenta acceder a información que le fue negada, muchas veces el daño ya está consumado.

El derecho no sólo debe reparar; también debe prevenir.

Otro aspecto sensible es la reducción del control estatal preventivo. Es razonable eliminar burocracias innecesarias, digitalizar trámites y simplificar procedimientos.

Pero una cosa es combatir la burocracia y otra muy distinta es debilitar los controles de legalidad que protegen a terceros y contribuyen a la transparencia del sistema.

Por supuesto, el proyecto contiene avances valiosos. La incorporación de herramientas digitales, reuniones remotas, firmas electrónicas, nuevas formas de inversión y tecnologías emergentes constituye un paso que merece ser estudiado y aprovechado.

 También es positivo que se procure una legislación más ágil y adaptada a los tiempos actuales.

Pero precisamente porque algunas de sus propuestas son valiosas, sería un error convertir la discusión en una falsa elección entre una ley antigua y una revolución normativa.

Existe un camino intermedio: conservar aquello que ha demostrado funcionar, corregir lo que ha quedado obsoleto e incorporar la innovación tecnológica sin resignar las garantías que protegen a los sectores más vulnerables.

Las sociedades comerciales no son únicamente contratos entre particulares. Son organizaciones que generan efectos sobre trabajadores, consumidores, acreedores, proveedores, el Estado y la comunidad en general.

Por eso, la libertad empresarial debe convivir con la responsabilidad, la transparencia, la buena fe y la tutela efectiva de los derechos de terceros.

La Argentina necesita una legislación societaria moderna. Pero una legislación moderna no es necesariamente aquella que impone menos reglas, sino aquella que logra el difícil equilibrio entre innovación y protección, entre libertad y responsabilidad, entre eficiencia económica y justicia.

Modernizar sí. Desproteger no.

JULIÁN FERNANDO BENITO FLORES

DNI 24.079.268

RESISTENCIA